Stel, je bent van plan eenonderneming over te nemen. Alles lijkt in kannen en kruiken: de prijs is overeengekomen en de financiering is rond. Maar heb je ook rekening gehouden met de ‘change ofcontrol’-clausule in bestaande contracten? Deze vaak over het hoofd gezienebepaling kan grote gevolgen hebben voor de continuïteit van de onderneming.
Eenchange of control-clausule bepaalt wat er gebeurt als de eigendomsstructuur vaneen onderneming wijzigt. Denk aan een overname, fusie of een significante wijziging in de aandeelhoudersstructuur.
Contractspartijen willen zekerheid over wie hun zakenpartner is en kunnen via deze clausule bepaalde rechten uitoefenen, zoals het recht om de samenwerking stop te zetten,de verplichting om toestemming te vragen voor de overname of de mogelijkheid omcontract voorwaarden opnieuw te onderhandelen.
Deze clausule is een standaardbepaling in kredietovereenkomsten, samenwerkingen, verzekeringen en leasecontracten. Als ondernemer wil je voorkomen dat een overname onbedoeld leidt tot de onmiddellijke opeisbaarheid van kredieten of het stopzetten van essentiële samenwerkingen.
Een onderneming is meer dan alleen haar activa en medewerkers – ook de lopende contracten bepalen de waarde en stabiliteit.
Een change of control-clausule kan ervoor zorgen dat kredieten plotseling worden opgezegd door de bank of belangrijke leveranciers hun contracten eenzijdig beëindigen.
Bij een overname is het essentieel om bestaande contracten grondig te analyseren op change of control-bepalingen. Dit maakt deel uit van een grondig ‘duediligence’-onderzoek, waarbij alle juridische, financiële en operationele risico’s in kaart worden gebracht.
Door dit vooraf goed te onderzoeken, voorkom je onaangename verrassingen en zorg je ervoor dat je tijdig de juiste stappen zet, zoals onderhandelingen met banken, leveranciers of andere contractspartijen.
Daarnaast kan het verstandig zijn om bij nieuwe contracten proactief stil te staan bij de toegevoegde waarde van een change ofcontrol-clausule. Door hier op voorhand duidelijke afspraken over te maken, voorkom je beperkingen bij toekomstige strategische beslissingen.
Plan je een overname? Zorg ervoor dat change of control-clausules geen struikelblok vormen.Onze juridische experts helpen je graag bij een due diligence. Neem contact op via legal@abc-advisory.be en laat je adviseren.
